從公元前三四七年到（dào）公元前三二三年，除了中間三年歸（guī）鄒葬母守喪外，二十四年的漫長（zhǎng）生（shēng）涯裏（lǐ），孟（mèng）子就一直待在齊國稷下學（xué）宮。
無疑，齊威王是孟（mèng）子的第一個來自統治階層的聆聽者。
齊威王饒有（yǒu）興趣地問，春秋五霸應該是仁君吧？孟子的回答（dá）有些掃興：五霸何能稱聖君？不過假仁義以謀（móu）利而（ér）已（yǐ）。然久借不還，焉知其（qí）不（bú）弄假成真，據為己（jǐ）有呢？故五霸亦有仁義之舉，亦行仁（rén）義（yì）之政，但不（bú）同於堯舜，非聖君也。
他進一步指出（chū）：“國（guó）君好仁，天下無敵焉。”
“規矩，方圓之至也；聖人，人倫之至也。欲為君，盡君道；欲為臣，盡臣道。二者（zhě）皆法堯舜而已矣（yǐ）。不以舜之（zhī）所以（yǐ）事堯事君（jun1），不敬其（qí）君者也；不以堯之所以治民治民，賊其民者也。”
“三代之得天（tiān）下也（yě）以仁，其失天下也以不仁。國之所以廢興存亡者亦然。天子（zǐ）不仁，不保四海；諸侯不仁，不保社稷；卿大夫不仁，不保宗廟；士（shì）庶人不仁，不保四（sì）體。今惡（è）死亡而樂不仁，是猶惡醉而強（qiáng）酒（jiǔ）。”
“居下位而不獲於上，民（mín）不可得而治也。獲於上有道，不信於友，弗獲（huò）於（yú）上矣。信於友（yǒu）有道，事親弗悅，弗信於友矣。悅親有道，反（fǎn）身不誠，不悅於親矣。誠身有道，不明乎善，不誠其（qí）身矣。是故（gù）誠者（zhě），天之道（dào）也；思誠者，人之道也。至誠而不（bú）動，未（wèi）之不也；不誠，未（wèi）有能動者也。”
他說得很多。
仔細聽聽，他的（de）道（dào）理還是孔子的老道理，但看待問題（tí）的角度已（yǐ）經迥然不同。孔子（zǐ）講（jiǎng）仁，培養的是高踞於一般民（mín）眾之上的君（jun1）子人格，帶著濃（nóng）鬱的貴族色彩。孟子講仁，注重的是民眾利益，輕視君權，具有明顯的平民色澤。
民本思想，是孟（mèng）子一切思想與主張（zhāng）的出（chū）發點。
他提出王者禦民，是出於其“不忍人之心（xīn）”，“行不忍人之政”，即王政。一切（qiē）政治經濟製度皆（jiē）為民設，君亦為民設，君王的存在原因隻（zhī）有一個，那就（jiù）是“得乎丘民”。
他關（guān）於仁（rén）政思想的每一條主張，無不述之合情（qíng），言之成理，但（dàn）卻終未改變齊威王。這個（gè）抄襲楚莊王“不鳴則已，一鳴驚人”故事的齊國君主（zhǔ），晝思夜（yè）慕的不（bú）是如何施（shī）行仁政，而是怎樣才（cái）能迅速崛起，稱霸諸侯。
那麽（me），尷尬（gà）隻能留給這位擔任稷下客卿的孟子。
此時，再去打量稷下學宮（gōng）的創建與興衰曆史（shǐ），便會有（yǒu）更（gèng）為深刻的認識。
稷（jì）下學宮基（jī）本上與田齊政（zhèng）權共始終，伴（bàn）隨田齊政權的強弱而興衰。稷下學宮的興辦（bàn），直接原因（yīn）是政治需要，包括為王國設計藍圖（tú）、擬定典（diǎn）章、出謀劃策。
當這一切實際需求得不到時，學人的學術主張不能和（hé）王國（guó）的政治方向合拍，那麽，學人便成（chéng）了政治擺設，徒（tú）具裝飾作用。
公元前三二三年，孟子終於知道（dào）齊威王不（bú）能用己道，施仁政（zhèng），此時（shí）聽說宋國將行王政（zhèng），於是，謝絕了齊威王（wáng）贈送的百鎰黃金，離開臨淄，懷揣新的（de）理想，開始了他的（de）宋國之旅。
前方（fāng）等待他（tā）的，又將會是什麽呢？